В Държавен вестник, бр. 46 от 20 май 2003 г., бе публикуван Законът за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ). Законът влезе в сила три дни след обнародването му. С приемането на този закон се дава дефиниция за понятието секюритизация на недвижими имоти и вземания, урежда се редът за извършването й чрез дружества със специална инвестиционна цел (ДСИЦ), както и самата дейност на тези дружества и контрола върху нея.

Законът определя като секюритизация материализирането на вещни права върху недвижими имоти (право на собственост и право на строеж), както и на права върху парични вземания (включително бъдещи) в ценни книжа, които се предлагат публично.

Това понятие придобива по-ясен и прагматичен изказ при определянето на ДСИЦ - акционерно дружество, което по реда на специалния закон инвестира парични средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, единствено в недвижими имоти или във вземания.

Въпреки този запис в чл. 3, ал. 1 от ЗДСИЦ при анализ на целия закон може да се направи изводът, че ДСИЦ ще могат да бъдат финансирани по три основни начина: чрез емисии на акции, чрез издаване на облигации (които при всяко положение следва да бъдат регистрирани за търговия на регулиран пазар - т.е. на "Българска фондова борса" АД - засега) и чрез банкови кредити при изрично посочени в закона ограничения (чл. 21, ал. 2).

Новият тип дружества ще могат да извършват изключително тясна по обем дейност: покупка на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи и подобрения с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем, лизинг или аренда и продажба на такива имоти или покупко-продажба на вземания.

Следва да се отбележи, че ДСИЦ няма да може самостоятелно да се ангажира с дейностите по поддръжка, ремонт, строителство, подобрения или обслужване на придобитите недвижими имоти или вземания. Това се отнася и до воденето на счетоводната отчетност и кореспонденция на дружеството. Всички тези дейности ще бъдат възлагани на специални обслужващи дружества, които трябва да разполагат с възможности за осъществяване на съответната дейност. Тези дружества могат и следва да бъдат различни - за различните по същество обслужващи дейности, които ще се осъществяват. Обслужващите дружества следва да се съобразяват в своята дейност с устава на конкретното ДСИЦ. Този режим цели преди всичко пълна яснота и прозрачност на разходите на ДСИЦ и отделяне на несвойствените за един инвеститор дейности.

Особено важен момент от изискванията към дейността на ДСИЦ е задължението да разпределят като дивидент поне 90 на сто от печалбата си за съответната финансова година. Това изискване в съчетание с ограниченията в дейността е оправдано в основата на очаквания силен инвеститорски интерес към участие в ДСИЦ.

ДСИЦ се учредяват единствено чрез едновременното подписване на учредителните документи от до 50 лица. Законът изрично предвижда поне 30 на сто от капитала на дружеството да бъде записан от институционални инвеститори (по смисъла на § 1, т. 1, буква "в" от Закона за публично предлагане на ценни книжа) - банки, инвестиционни дружества, пенсионен фонд, застрахователно дружество. Минималният капитал на ДСИЦ може да бъде не по-малко от 500 000 лева и следва да бъде изцяло внесен към момента на подаване на заявление за вписване на дружеството в търговския регистър.

Съществен и непознат за корпоративното ни законодателство елемент на учредяването е задължението на учредителното събрание да бъде прието решение за първоначално увеличаване на капитала на ДСИЦ с не по-малко от 30 на сто от капитала, записан на учредителното събрание и вписан в търговския регистър. Това увеличаване на капитала се реализира чрез публична емисия на акции, като решението се взема под условие - одобряването на проспект за емисията.

Законът предвижда ДСИЦ да бъде вписано в търговския регистър преди момента на издаване на лиценз за дейност и одобряване на проспект за публично предлагане. Одобряването на лиценз за дейност е вторичен елемент и зависи изцяло от одобряването на проспект. В срок от шест месеца от вписването на дружеството в търговския регистър, членовете на съвета на директорите следва да подадат заявление за издаване на лиценз и за одобряване на проспект.

За отбелязване е, че е избран подход, при който единствено и само в ЗДСИЦ са посочени основанията, поради които лиценз за дейност може да бъде отказан. Това обаче не се отнася до одобряването на проспекта за публично предлагане на ценни книжа - за него са изцяло приложими изискванията на ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове по приложението му.

Важно е да се отбележи, че законът дава право на Комисията за финансов надзор по своя преценка да не издава лиценз за дейност на ДСИЦ, в случай че поради някакви причини (примерно кой е притежател или контролира над 5 на сто от издадените акции) могат да бъдат застрашени интересите на инвеститорите.

В случай че Комисията за финансов надзор откаже издаването на лиценз, за това се уведомява съдът по регистрацията на дружеството и той служебно е длъжен да извърши промяна във фирмата на регистрираното дружество - от нея се заличава изразът "Акционерно дружество със специална инвестиционна цел (АДСИЦ)".

Очаквайте продължение в следващия брой