В брой 46 от 20.05.2003 г. беше обнародван Законът за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ). Законът урежда отношенията, свързани със секюритизацията на недвижими имоти и вземания посредством дружества, получили лиценз за извършване на дейност като дружества със специална инвестиционна цел, както и тяхното учредяване, дейността и прекратяването им.

В мотивите към проектозакона е посочено, че целта му е да отговори на нуждата от създаване на ефективен и надежден инструмент за окрупняване на българските капитали и създаване на възможности за хората от средната класа и представителите на малкия и среден бизнес да участват във високо стойностни и доходоносни проекти в сферата на строителството и недвижимата собственост, със сравнително ограничени средства.

Съгласно разпоредбите на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел, дружество със специална инвестиционна цел е акционерно дружество, което инвестира в недвижими имоти или във вземания паричните средства, набрани чрез издаване на ценни книжа. Едно дружество със специална инвестиционна цел може да секюритизира само недвижими имоти или само вземания.

С оглед спецификата в дейността на дружествата със специална инвестиционна цел и съществените разлики с традиционните търговски дружества, законът поставя сериозни изисквания, както по отношение на лицата, които ще управляват и представляват дружеството, така и по отношение режима на учредяването и дейността им.

На първо място дружество със специална инвестиционна цел може да бъде само акционерно дружество, учредено по реда на чл. 163 от Търговския закон (т.е изключена е възможността този тип дружества да се учредяват чрез подписка), като броят на учредителите не може да надвишава 50 лица.

По отношение на капитала на дружествата със специална инвестиционна цел съществуват редица изисквания: капиталът не може да бъде по-малко от 500 000 лева, (вноските могат да бъдат само парични), като при учредяването минимум 30 на сто трябва да бъде записан от институционални инвеститори. Намаляването на капитала чрез обезсилване на акциите е забранено. Забранено е също увеличаването на капитала с решение на общото събрание чрез превръщане на част от печалбата в капитал.

Специфичното при първоначалното увеличение на капитала е, че срещу всяка акция от увеличението се издава едно право.

Акциите на дружествата със специална инвестиционна цел са безналични, като законът забранява издаването на привилегировани акции, даващи право на повече от един глас.

Управлението на дружествата със специална инвестиционна цел се осъществява от съвет на директорите. Членовете на съвета на директорите трябва да отговарят на редица изисквания за квалификация и опит, което удостоверяват с декларации, диплома за завършено образование, свидетелство за съдимост и др.

За регистрацията на дружествата със специална инвестиционна цел трябва да бъде уведомена Комисията за финансов надзор, тъй като тя издава лиценз за извършване на дейност като дружество със специална инвестиционна цел.

Именно поради тази причина, в седемдневен срок от получаване на решението за регистрацията на дружеството и вписването му в търговския регистър при съответния окръжен (градски) съд трябва да бъде уведомена Комисията за финансов надзор, а в 6-месечен срок от вписването, членовете на съвета на директорите трябва да подадат заявление за издаването на необходимия лиценз.

Както вече посочихме, дружеството със специална инвестиционна цел може да секюритизира само недвижими имоти или само вземания.

Недвижимите имоти, придобивани от дружеството, трябва да бъдат на територията на България, а вземанията трябва да бъдат само към местни лица, и да не са обект на принудително изпълнение.

Както недвижимите имоти, така и вземанията, които дружеството секюритизира, не трябва да бъдат предмет на правен спор. Преди да бъдат закупени от дружеството, недвижимите имоти трябва да бъдат оценени от експерти, а веднага след като бъдат придобити - членовете на съвета на директорите трябва да ги застраховат.

Дружествата със специална инвестиционна цел не могат да осъществяват пряко дейностите по експлоатация и поддръжка на придобитите недвижими имоти или събиране на придобитите вземания. Те трябва да възложат на едно или повече търговски дружества (т.нар обслужващи дружества), които разполагат с необходимата организация и ресурси, обслужването и поддържането на придобитите недвижими имоти, извършването на строежи и подобрения, съответно обслужването на придобитите вземания и други необходими дейности.

Законът забранява при тези дружества да има задържане или реинвестиране на печалбата (например дружествата със специална инвестиционна цел не могат да обезпечават чужди вземания или предоставят заеми, да взема банкови кредити), като всички генерирани печалби се преразпределят към инвеститорите под формата на дивиденти.

Дружеството със специална инвестиционна цел разпределя като дивидент не по-малко от 90 на сто от печалбата за финансовата година, който трябва да бъде изплатен в срок от 12 месеца от края на съответната финансова година.

За разлика от обикновените търговски дружествата, дружествата със специална инвестиционна цел не се облагат с корпоративен данък.

Данъчната тежест практически е изцяло прехвърлена върху инвеститорите, като на данъчно облагане подлежи разпределеният дивидент.

Инвестирането в недвижими имоти и строителство, разбира се, носи някакъв риск, тъй като поради високата си стойност и формалностите при прехвърлянето на собствеността, прави тези активи трудно ликвидни.

Преодоляването на този проблем е решено посредством секюритизацията, чрез която правата върху високостойностни и недостатъчно ликвидни активи се материализират в публично търгуеми ценни книжа.

Преобразуването чрез сливане, вливане, разделяне или отделяне, както и прекратяването на дружествата със специална инвестиционна цел може да се извърши само с разрешение на Комисията за финансов надзор.

Сливането и вливането се допуска само между дружества, които секюритизират активи от един и същи вид (или недвижими имоти или вземания), а при разделянето и отделяне изискването ще бъде резултатните дружества също да бъдат със специална инвестиционна цел.

Дружеството със специална инвестиционна цел материализира пълния обем на родовото понятие колективна инвестиционна схема.

Съпоставено с другите видове инвестиционни схеми (инвестиционни дружества от отворен и затворен тип, бившите приватизационни фондове, фондовете за универсално, професионално и допълнително пенсионно осигуряване), то разкрива редица специфики, свързани с възможността за пряко инвестиране в активи при диверсификация на кредитния риск, опосредяване на достъпа на субекти до свеж и евтин капиталов ресурс, по-ниски разходи в сравнение с инвестиции, направени чрез финансов посредник като банка, лизингова компания и др.